繳資期限最受市場關注

內地公司法修訂正式實施，部分條款亦值得港澳資本持份者留意。 （網絡圖片）

內地公司法修訂條款多達70多條，當中公司資本制度方面最受市場關注。 （網絡圖片）

中國新修訂的《公司法》於今天（7月1日）正式實施，是次修訂及新增條款總數約達70多條。而當中主要修訂的範疇，則分別涵蓋公司資本制度，公司治理原則，完善董事義務，股東權益及責任，以及股權轉讓及減資等幾個方面。雖然是次未有特別針對港澳台資本的新規定，但部分內容仍值得關注，包括在設立公司時，增加了繳納資本期限的規定。

內地原來的公司法合共13章218條，而新修訂的公司法則共有15章260條，新增或修訂的比例接近三分之一。

雖然是次修訂公司法的條款不少，但作為與公司主要事務相關的，則比較集中於幾個事項，包括修正出資制度，以及董事及股東的關聯責任等。而市場及投資者最為關注的，莫過於新增了五年的繳納資本期限規定。

新增繳納期限 確保公司有資本緩衝

按照修訂前公司法的原則，有限責任公司的設立採用認繳制，並未有規定股東需要繳足註冊資本額的期限。而新公司法則規定，全體股東認繳的出資額，應由股東按公司章程規定，在公司成立起五年之內繳足。若在期限前未能完成繳足的話，則公司需要提前作出減少注冊資本的處理。

對於增加股東出資限期的要求，有分析認為，當局主要希望完善公司資本制度，進一步保障債權人及其他持份者的權益，避免當公司出現債務問題時，沒有足夠資本作為緩衝。

值得一提的是，上述條款直接適用於新法生效後所設立的公司，至於新法實施前設立的公司，則會有三年的過度期，然後才開始計算五年期限。此外，調整後股東的出資期限，按規定亦須記載於公司章程之中。

投資者將關注公司的減資或退出約定

基於上述資本繳納的規定，若公司股東確定無法完成註冊資本繳納，便需要在三年過度期內，進行減資處理。若申請減資公示期內公司債權人沒有提出異議，則公司可以簡易減資的方式進行處理。

另外，據新公司法規定，公司若需要減少註冊資本，則應該按照所有股東的出資或持有股份比例，相應減少出資額。然而若法律另有規定，或公司全體股東另有預先約定，以及公司章程另有規定的情況，則個別股東仍可能作出定向減資的處理，而這對於部分股權投資者而言，則成為了投資公司前頗為重要的參考條款。