據港媒報道，在香港上市的太陽城集團股權於今年5月獲集團執董盧衍溢接手，循例須向餘下股東提出全面收購要約。證監會9月7日公布，經收購及合併委員會裁定，全購要約價應為每股0.069港元，較盧衍溢一方擬提出的要約價0.0029港元高近23倍，以保護小股東利益。
按收購及合併委員會裁定的要約價，盧衍溢完成全購太陽城的總代價將由約486萬港元，增加至接近1.16億港元。而之所以由收購及合併委員會裁定要約價，是因為香港證監會認為，有關交易牽涉特別罕見、事關重大或難於處理的爭論要點。
證監會披露，太陽城集團原實控人周焯華去年7月底向貸款人以年息24厘以上，借款三億元，周焯華、鄭丁港和盧衍溢提供貸款抵押，當中包括太陽城集團74.86%股權以及其他可換股債券，周焯華和盧衍溢為貸款擔保人。
不過，周焯華未有如期還款觸發違約，今年5月盧衍溢透過旗下Champion Trade以3.44億元買入該筆逾期貸款。其後Champion Trade將太陽城股份，出售予另一由盧持有的私人公司Major Success，因而觸發強制全面要約責任。
委員會指出，0.069港元的裁定要約價，相當於盧衍溢透過其實益擁有的公司Major Success Group Limited，接手周焯華因向第三方借貸而抵押、後來被招標出售的太陽城股權及其他抵押資產累計總代價約3.44億港元，除以Major Success購入的股份約49.92億股來釐定。
委員會認為，盧衍溢收購上述抵押的太陽城股權及資產，涉及清償周焯華相關借貸債務，對於周焯華而言屬於優惠條件，故構成了《收購守則》下的「特別交易」。鑑於周焯華所獲得的利益可予量化，因而有關利益應當擴展至太陽城所有其他股東。
據收購及合併委員會披露，交易的財務顧問禹銘曾就上述交易是否屬「特別交易」曾作出抗辯，指出周焯華已被拘留羈押，並未參與任何有關貸款轉讓和買賣轉讓協議的磋商或簽立，並因無法自行參與磋商而受到不公平對待，引致其在無擔保債務的價值方面蒙受重大損失；且太陽城股份及其他抵押的轉讓是由周焯華被捕而觸發，超出了所有牽涉在內的當事人的控制或預期範圍，故不存在獲得優惠。
不過，委員會認為，有關交易事涉清償周焯華在該借貸中的債務，已經是他所獲得的優惠。至於他因身陷囹圄無法參與磋商，按《收購守則》規則25所指的「特別交易」的規定，股東在有關安排下收取利益的意圖，並非釐定是否存在特別交易的因素，重要的是，利益是否存在。（編輯部）
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