一. 前言
自2002年澳門特別行政區政府開放賭牌以來，澳門博彩業收益維持長時間持續高速增長。然而從2014年下半年起，因受世界經濟大勢影響，以及中央政府和澳門特區政府部分政策的調整，賭收開始出現大幅下滑；加上近兩年新冠疫情肆虐，令到澳門旅 遊博彩業面臨極大衝擊，並使澳門經濟遭受重大影響。而適逢澳門之博彩經營權批給期限亦即將於2022年6月26日屆滿，澳門特區政府提出將檢討並修改第16/2001號法律《娛樂場幸運博彩經營法律制度》。
賭權開放二十年以來，澳門經濟發展日益蓬勃，由一個小城市逐漸發展成國際大都會，可見博彩業對於澳門經濟及產業發展具有舉足輕重之地位，故此制定完善之博彩法制度對於博彩行業本身以至澳門之經濟可持續發展實為重中之重。而本人 植根澳門多年，見證了澳門這些年來之經濟變遷， 深深領會到博彩業為澳門社會所帶來之發展及機遇，故此對於本次之修法工作，本人自覺有責任盡一份綿力作出建言。現本人謹藉著修法諮詢之契機，分享自身一直在澳從商之經驗及想法，結合澳門開放賭權二十年來博彩法之實施狀況，同時展望未來博彩業將於澳門擔當之角色，對博彩法修訂提出如下建議：
1.1. 建立張弛有度的博彩業監管制度
賭牌開放以來澳門經濟騰飛，經歷過去二十年之發展後，法律對於行業監管上的滯後和不足逐漸浮 現，故此必須對實施已久之博彩法制度進行檢討及修訂。然而考慮到澳門博彩業正面臨外圍經濟不明朗，以及諸如新加坡、菲律賓、柬埔寨、越南及日本等周 邊國家開發博彩業導致競爭加劇等潛在負面因素之影響，為了保持澳門博彩業之可持續發展及適當競爭力，建議在作出適當監管之同時，亦應以保障市場經濟發展之目標為原則。古語有云「創業容易守 難」，而本人則認為「創業不易守業更難」。澳門之博彩業由零發展至今時今日之規模實在得來不易，在自身發展過程中所出現之難關已應接不暇，何況尚要面對外圍環境變遷對行業發展所帶來之挑戰；故此為了保持業界健康發展及運作管理之靈活性，政府對博彩行業之介入必須張弛有度，在嚴謹之法律監管制度中仍須保持適度之空間，從而保障行業及市場經濟之健康發展。
1.2. 維持賭牌數量並明確禁止作出轉批給
關於博彩經營權之批給部分，考慮到澳門緊絀之土地資源現況，以及這些年來博彩業的急速發展為澳門社會帶來了之負面影響，可見博彩業實在再沒有繼續膨漲之空間。各個博彩公司作為大型企業，對維持澳門勞動市場之穩定性以至其他博彩業附屬行業之發展息息相關，倘博彩經營權之批給被削除或減少，亦必然會使澳門經濟和勞動市場承受相當程度之衝擊；故此為了維持澳門社會和諧穩定和繼續驅動經濟發展，建議未來保持博彩經營牌照為六個之上限，並明文規定禁止將幸運博彩的經營權再以任何形式作出轉批給。
1.3. 博彩經營權批給以二十年為上限，訂定五年一審制度
為了確保批給事宜上之靈活性，引入良性競爭之環境，以達致產業之持續優化及發展，批給期應維持最多20年之上限，並建議設立五年一審之制度，以便對博彩業進行全面適當之監管，適時對博彩公司之資質進行審核，維持博彩業健度有序之發展。
1.4. 保障衛星娛樂場之生存空間
衛星賭場自2002年澳門博彩業開發以來已一直存在，並已成為澳門博彩業之一個獨特之色彩，且歷年來對整個澳門博彩業之發展具有不容忽視的貢獻，故此應當尊重澳門博彩行業之歷史發展，繼續保留衛星娛樂場之營運。然而，考慮到現存法律並沒有對該等衛星娛樂場訂定具體之監管制度，故此必須藉著本次修法之契機，加強並具體化對衛星娛樂場之監管。 再者，由於澳門博彩業已經缺乏膨漲之空間，建議衛星娛樂場現存之數量應予繼續維持，不應增加現時的數目，採取一場一准照的制度，同時准照有效期亦應以20年為上限，當中五年進行一審查的制度，並透過市場調節機制，自然淘汰缺乏資質之衛星賭場，從而令到澳門博彩業可以循著健康穩健之發展步伐繼續前進。
1.5. 推動適度多元化發展，融入粵港澳大灣區建設的發展步伐
加強將澳門博彩企業的優勢進一步拓展國際文娛體育活動，並帶動其它產業適度發展，每月定期舉辦國際性大型文化、體育、娛樂盛事，積極打造世界級的旅遊中心，淡化澳門一貫以來之「賭城」形象， 確立澳門作為「世界旅遊休閒中心」的戰略定位，抓緊機遇融入並配合粵港澳大灣區建設的發展步伐，從而保持澳門特別行政區長期繁榮穩定。
二 . 現時澳門《娛樂場幸運博彩經營法律制度》的概況
2.1. 法律制度的目的
第 16/2001 號法律《娛樂場幸運博彩經營法律制度》自2001年生效，於該法律生效之前，在澳門經營幸運博彩均以專營制度批給，有鑑於當時以專營制度經營幸運博彩的批給合同期間將屆滿，政府考慮到特區在該範疇的最大利益，故提出優化有關之法律規定，並修訂在澳門特別行政區經營娛樂場幸運博彩之法律制度。作為修法之重點，當中最主要是確保娛樂 場之適當經營及操作，並監察經營者、管理人及操作人的正當性，以及更新法律框架並使之現代化，引入市場的開放，並確保博彩業能在高層次並穩定發展的狀況下運作，增加博彩市場的吸引力，從而增加在這方面的公共收入，確保博彩業能在澳門特別行政區持續穩健發展，並保證社會及整體經濟的穩定。
2.2. 現時澳門娛樂場之經營實體
i. 批給公司及轉批給公司
澳門特別行政區政府於當年提出修法之時，曾對博彩行業進行了嚴謹的評估，並就開放博彩業的機制進行了研究和訂定最為適當的方法，最後決定通過引入競爭機制以開放博彩市場。經過公開競投，澳 門特別行政區政府於2002年宣佈批出三個博彩經營權，最後由澳門博彩股份有限公司(後更名為澳娛綜合度假股份有限公司)、永利渡假村(澳門)股份有限公司及銀河娛樂場股份有限公司投得博彩經營權；該三間獲判給之承批公司及後亦獲得澳門特別行政區政府之批准，透過「轉批給」之方式，將賭牌分拆為二。
而澳門博彩股份有限公司於2005年將博彩經營批給轉批給予美高梅金殿超濠股份有限公司、永利渡假村(澳門)股份有限公司於 2006年將博彩經營批給 轉批給予百寶來娛樂(澳門)股份有限公司(後更名為新濠博亞博彩(澳門)股份有限公司)、銀河娛樂場股 份有限公司於2002年將博彩經營批給轉批給予威尼斯人澳門股份有限公司，演變成現時「三主三副」合共六個賭牌的局面。
ii. 博彩中介人
澳門的博彩中介人制度始於澳葡政府時期建立，娛樂場幸運博彩中介業務是指向博彩者提供包括交通、住宿、餐飲、消遣等各種便利而收取由一承批公司支付的佣金或其他報酬作為回報，以推介娛樂場幸運博彩或其他方式的博彩的業務。而博彩中介人一般之運作方式為與博彩公司達成協議，在保證每月營運金額的條件下獲得在博彩公司給予一定數額的賭枱及具有獨立的營運空間(貴賓廳)，貴賓廳的生意及客源由博彩中介人全權負責，其於達成一定之博彩額後可從博彩公司收取佣金甚至分享利潤;為了進行市場推廣，博彩中介人會組織人員從各客源地引進有能力的賭客。而澳門政府為了規管博彩中介行業之運作，頒佈了第 6/2002號行政法規以監管在娛樂場進行的博彩中介活動和按適當資格控制有興趣者進入博彩中介活動，由博彩監察暨協調局負責發出相應的博彩中介准照及審批續期，對博彩中介人的業務進行積極和謹慎的監察。
iii. 衛星娛樂場
除了承批公司、轉批給公司和博彩中介人以外，澳門現時尚有俗稱「衛星娛樂場」的企業作為娛樂場的經營實體。「衛星娛樂場」是指設立於非屬 博彩公司物業之娛樂場，這些娛樂場大多位於四星級以上酒店及其他私人物業內。這類娛樂場是第三方投資人與某一持牌公司以簽訂市場推廣服務協議的方式合作，以其名義而經營的娛樂場，即由第三方就指定的地點(娛樂場)提供場地和市場推廣等服 務。第三方主要向博彩公司提供包括營銷、推廣、宣傳、發展、引入客源及營業場地等服務；而博彩公司則負責娛樂場的核心營運包括賭枱運作、賭具管理以及娛樂場員工(包括荷官、監場、賬房、保安等)的監管工作，而一切所有營運開支則由衛星娛樂場場方負責，並收取相關衛星娛樂場收入其中一部分作為報酬。
2.3. 衛星娛樂場的經營現況
i. 衛星娛樂場的經營模式
一般而言，在衛星娛樂場的運作模式中，收入的盈虧分配會依據博彩毛收入計算；如果收入來自於中場或角子老虎機，衛星娛樂場可獲分配55%，博彩公司則獲分配45%，並且衛星娛樂場本身需負擔娛樂場的人員開支、市場推廣及場地費用，而博彩公司則須向政府繳交近40% 的稅項，最終博彩公司可分得約5%的博彩毛收入。
而在貴賓廳市場中，首先衛星娛樂場獲分配毛收入之57%、博彩公司獲分配43%，衛星娛樂場需支付當中之40%予貴賓廳作為博彩中介的費用，並負擔娛樂場的人員開支及場地費用，而博彩公司則需向政府繳交近40%的稅項，最終博彩公司可分得約3%的博彩毛收入。
按照博彩監察協調局之資料，以下為現時仍於澳門運作中之衛星娛樂場：
衛星娛樂場 地點 博彩公司
1 東方娛樂場 澳門雅辰酒店
2 鑽石娛樂場 澳門假日酒店
3 皇家金堡娛樂場 皇家金堡酒店
4 萬龍娛樂場 萬龍酒店
5 置地娛樂場 澳門置地廣場
6 君怡娛樂場 澳門君怡酒店
7 澳門賽馬會娛樂場 澳門羅斯福酒店
8 財神娛樂場 財神酒店
9 金龍娛樂場 金龍酒店
10 英皇宮殿娛樂場 英皇娛樂酒店
11 巴比倫娛樂場 澳門漁人碼頭
12 澳門凱旋門娛樂場 澳門凱旋門酒店
13 勵宮娛樂場 澳門漁人碼頭勵宮酒店
14 御龍娛樂場 御龍酒店
15 金碧匯彩娛樂場 新建業中心
16 十六浦娛樂場 十六浦綜合娛樂
17 華都娛樂場 華都酒店
18 利澳娛樂場 利澳酒店
19 總統娛樂場 總統酒店
20 駿龍娛樂場 駿龍酒店
ii. 衛星娛樂場的演變
在2002年賭權開放之前，澳門博彩業由「澳門旅遊娛樂股份有限公司」專營，當時任何人有意開設娛樂場都需與其合作，故衍生出衛星娛樂場的模式。而各衛星娛樂場基本上獨立經營，並需自行引客並自負盈虧。在此情況下，博彩公司既不必出資興建酒店及娛樂場所，也不用為吸引客源而傷透腦筋，而只需要把博彩專營權及娛樂場運作模式等無形資產注入這些衛星娛樂場即能分享收入，衛星娛樂場對博彩公司而言自然是利大於弊。
澳門博彩股份有限公司在博彩經營權開放後，為了確保澳門社會經濟的穩定過渡，一直繼續以這種商業模式與各酒店的業主合作精益管衛星娛樂場，而其他博彩公司亦參照了同樣的模式，與其他企業主達成協議，並讓其等以自負盈虧的方式經營衛星娛樂場。
在賭權開放之前及開放初期，衛星娛樂場一直為澳門引進大量的旅客、提供住宿套房及供應消閒元素；然而。有鑑於目前澳門的博彩業正值轉型發展之階段，從「賭城」轉型為「世界旅遊休閒中心」·澳門的博彩市場重心亦已經從澳門半島漸漸轉向路氹城發展；而在博彩收入之結構上，中場所佔的賭收份額亦不斷提高。
然而，由於衛星娛樂場之間的經營能力不均，賭枱的平均收入在不同的衛星娛樂場之間出現相當大的差異。在新冠疫情發生之前，以每張中場賭枱之日均收入來說，各衛星娛樂場之差異可由每枱少於3萬到每枱超逾15萬港元不等，而近年來亦曾有衛星娛樂場如希臘神話娛樂場等出現經營不善而面臨倒閉的情況。再者，隨著路氹區的大型娛樂場度假區相繼落成，非博彩之元素亦不斷增加，該等度假區吸引遊客之能力大幅提高，普遍不具規模及管理能力的衛星娛樂場面臨巨大的打擊，以自然的市場調節定律，必然會產生汰弱留強的情況。
iii. 衛星娛樂場的存在價值
a. 靈活而高效之管理及運作
衛星娛樂場的經營規模一般較小，各種非博彩元素均不如綜合度假村型的娛樂場；然而，另一方面來看，衛星娛樂場的固定資產攤銷及折舊費用相對低廉，可以採取較為相宜之訂價策略，以採取薄利多銷的方式，仍有吸引不同層面的客戶之能力。另外，衛星娛樂場自身的管理團隊相對大型博彩公司的管理團隊一般均比較精簡，容易達到高效的管理，亦更能直接照顧到客戶的需要。
再者，為了協助推動大型發展項目的融資從而使發展計劃落實興建，各博彩公司作為博彩經營權之擁有人，均獲得澳門政府之協助以獲得條件非常優越之土地批給，以便博彩公司進行融資及落實各項大型工程。然而，衛星娛樂場作為投資人所營運之企業， 並沒有獲得任何政府的支援，對營運衛星娛樂場所投 入一切資源包括資金、土地或場所等均需全部由衛星娛樂場自行籌措。雖然未能獲益於澳門政府對博彩公司所提供之優惠或支援，但是這些衛星娛樂場收益之稅率亦完全不比博彩公司少任何一分；故此，對於澳門地區而言，這些衛星娛樂場具有相當可觀之投入產出率。而從另一方面來看，衛星娛樂場自給自足之獨立經營模式，亦使得它們保有相當程度之營運靈活性，較為容易在風高浪急之商業經濟大環境中把准方向，尋找自身之生存空間。
b. 本土色彩
衛星賭場自澳門博彩業開發以來已一直存在， 並已成為澳門博彩業之一個獨特之色彩。再者，澳門衛星娛樂場的經營者絕大部分為長久植根於澳門的本地商人和企業，正正是真正熟悉澳門現狀的本地人。 加上不同的衛星娛樂場具有的條件或設計也不同，每個衛星娛樂場均具有其獨特吸引力。針對澳門博彩市場客戶之多樣性，各衛星娛樂場可根據自身條件及地理位置選定最為適合之客戶人群作為目標市場，更能高效地提供具針對性且富有特色的服務內容，策略性地專注於服務大型度假村型娛樂場所未能吸納的客戶，從而令到澳門的博彩旅遊業發展更為多樣化，並能照顧到高、中、低端不同的客戶群體之需要。
c. 帶動就業
衛星娛樂場對澳門博彩及旅遊業發展之綜合貢獻絕不比任一個博彩公司少，尤其在提供就業機會之範疇，亦對澳門之勞動市場起到一定的支持作用。畢竟，衛星娛樂場之條件及資源不及大型博彩公司優越，故其等一般更願意聘請年紀稍大的本地居民，絕大部分職位均聘任本地人擔任，為本地居民之就業市場創造了大量之機會和貢獻。
以擁有最多衛星娛樂場之澳門博彩股份有限公司為例，現時全公司約有三萬六千名僱員，當中六千五百人，即超逾18%為任職於衛星娛樂場之博彩從業員，還未計算衛星娛樂場所提供之非博彩職位，例如酒店、餐飲及零售範疇之僱員數目，故此衛星娛樂場確實為本地就業市場提供了大量之資源和機會。
d. 稅收的貢獻
經參閱擁有最多衛星娛樂場之澳門博彩股份有限公司(現稱「澳娛綜合度假股份有限公司」)之年度財報，以疫情前(2019年)為例，集團合共擁有1786張營運中的賭枱，旗下16間營運中之衛星娛樂場合 共佔當中938張之賭枱；而當年集團之博彩毛收益合共為400億港圓，而當中之207.8億，即大概52%部分之博彩毛收益，係從其運營之16間衛星娛樂場所獲得；由此可見，無論從營運賭枱相關之博彩員工就業率，抑或從博彩收入佔比來看，衛星娛樂場對澳門博彩業之發展和貢獻亦絕對不容忽視，倘若貿然削減衛星娛樂場之生存空間，無疑會為澳門博彩業就業市場甚至博彩業之發展均帶來巨大之衝擊。故此，這些衛星娛樂場在澳門之可持續發展空間和前景亦應予獲得保障。
三 . 疫情對澳門整體經濟的影響
疫情爆發前，澳門之博彩業規模已超越美國賭城拉斯維加斯，成為全球最大博彩市場。然而，疫情為澳門經濟社會造成巨大打擊，2020年博彩業收益按年大跌八成至604億元，各業經營慘淡、經濟蕭條，充分顯示了單一型經濟之脆弱。
疫情發生的這段期間，可以說是澳門經濟最壞的時刻，過去二十年超高速的經濟增長突然逆轉；作為澳門經濟支柱的博彩收入亦開始以每個月20- 30%，甚至超過40%同樣超高速的下降，這種情況已持續了一年多，至今仍沒有任何止跌回彈的跡象。
疫情沉重打擊博彩業發展，距離博彩經營權批給之到期日亦僅剩下廖廖數月，此時必須思考澳門博彩業往後將需如何定位，才能達致經濟適度多元發展。在澳門微型經濟體中，適度多元往往是提升產業優勢的策略，以利用澳門博彩業的優勢帶動其他行業 及就業的多元化。
四. 現時《娛樂場幸運博彩經營法律制度》存在之漏洞
第16/2001號法律《娛樂場幸運博彩經營法律制度》對承批公司及法律中介人都作出了相應之規管， 根據現行法律，博彩公司佔公司5%及以上比例的股東、董事和高級僱員必須經過資格審查，才能進入澳門博彩業；然而衛星娛樂場的經營者並不需要經過這些審查程序，即並沒有在現時生效的相關法律中獲得適當監管。
而轉批給公司現時的經營模式、權利義務及法律地位與三間承批公司相若，實際上亦是遵循第16/2001號法律《娛樂場幸運博彩經營法律制度》的 相關規定；然而，現時該法律並沒有清楚說明承批公司在何等情況下可以轉批給、又或可以轉批給多少 次；故此，必須藉著本次修法之機會，完善並落實相關之法律規範。
五 . 修改第16/2001號法律《娛樂場幸運博彩經營法律制度》之建議
5.1 經營娛樂場幸運博彩的批給
i. 批給數量
鑑於澳門土地資源相當緊絀，加上現存的各個承批及轉批給公司已獲批給相當數量的土地以作營運及發展，而這些土地的批租期分別於2026年至2038年間才陸續屆滿，比其等所獲批之博彩牌照更長。故此，倘未來欲引入更多之博彩公司，以澳門現時之土 地儲備狀況，相信亦難以為倘有之新獲批給公司提供所需之土地資源。
另一方面，為了配合澳門博彩業能持續在高層次並穩定發展的狀況下運作，增加博彩市場的吸引力，以及達致澳門成為「世界旅遊休閒中心」之發展方向，作為一間經營博彩業之公司，必然需要持續投入龐大之金錢及資源用作建設及營運企業，故此無可避免地需要尋求金融機構之融資及合作;然而，經過近年全球性之疫情打擊，經濟前景不明朗，全球經濟規模亦出現巨然而，經過近年全球性之疫情打擊，經濟前景不明朗，全球經濟規模亦出現巨大程度的萎縮；加上近年內地政策收緊外匯買賣行為，亦加強對貴賓廳客戶資金流的監管，以及嚴打跨境賭博活動之舉措，亦使得澳門之賭收頹勢不止，種種不明朗之因素亦使得金融機構在向博彩企業審批融資時，需要作出更審慎之考量，更何況是無從參考營利前景之倘有的新獲批給公司？故此在這個層面上，相信這些倘出現之新公司亦比現存之博彩公司更難以向金融機構籌措資金。
再者，根據2016年發表的《澳門幸運博彩經營權開放中期檢討：經濟、社會、民生影響及承批公司營運狀況》研究報告顯示，這些年來博彩業的急速發展，雖然使特區政府庫房累積了相當豐厚的財政儲備，從而使澳門政府得以有力改善民生及優化基礎建設；然而，另一方面亦同樣為澳門社會帶來了一些負面的影響，例如通貨膨脹持續高企、本地中小微企營商環境惡化、賭博失調問題以及博彩相關犯罪率增加等隱患，經衡量各方之利弊後，足以論證澳門之博彩業實在再沒有繼續膨漲之空間，故此倘若在此時開放引入更多新投資者，不但無助解除上述負面影響，反而會使有關問題變得更為複雜。俗語有云：「做生不如做熟」，現存於澳門之博彩公司全部已深植澳門一 段長時間，相信澳門特區政府對該等博彩公司之資質已經瞭如指掌，而該等公司對澳門市場之了解及運作亦已非常透徹，故此維持這些公司在政府全面適當之監管之下繼續運作，無疑是對澳門博彩業之可持續穩建發展最為理想及奏效之選項。
現存之六個博彩公司已深耕澳門多年，過去二十年來亦為澳門經濟及博彩業之發展作出了重大之貢獻；加上各個博彩公司作為大型企業，坐擁龐大之人力資源隊伍，其日常營運需亦與各行業中小企相輔相成，例如各類貨品及服務之供應商、租戶、廣告 業、會展業等等行業；然而牽一髮必然動全身，倘任何一個賭牌被削除，亦不僅僅限於博彩公司本身會受到影響，連帶其僱員或商業合作伙伴企業等等單位亦必然受到衝擊；故為了維持澳門社會和諧穩定和繼續驅動澳門之經濟發展，建議未來維持博彩業牌照為六個之上限，亦應藉著本次修改《娛樂場幸運博彩經營法律制度》之契機，明文規定禁止將幸運博彩的經營權以任何形式作出轉批給。
ii. 批給期限
於2001年制定《娛樂場幸運博彩經營法律制度》之時，澳門特區政府決定面向海外為澳門博彩業引入競爭機制，允許外國公司投標，從而形成多元經營之格局；為了吸引有實力之投資者進入澳門博彩市場，亦考慮到承批人因須預先作出龐大投資及建設大型旅遊綜合體，應給予其等有足夠之回報時間計算預期利潤及盈利期望，然而過長之批給期將可能減低承批公司優化自身之積極性，不利行業以至澳門之整體經濟發展，故批給期限應繼續訂定為不多於20年之上限。另一方面，為了確保批給事宜上之靈活性，並引入良性競爭之環境，確保產業之持續優化，建議加入五年一審之制度，適時對博彩公司之資質進行審核。
5.2 增加對承批公司監管的法定要求
一如諮詢文本所述，承批公司的質素和能力是影響博彩業能否在澳門健康發展的關鍵，故同意有必要在法律上對承批公司的適當資格及財力作出嚴格的要求、定出審查標準，並且在競投評標及獲判給後的日常監察上持續嚴格把關，審視現行對承批公司的法定資格要求是否足夠及全面，尤其是能否回應未來澳門博彩業的發展趨勢及環境的實際需要。為了達致上述目的，同意提高對於承批公司資本之要求，以及提升澳門特別行政區居民股東之持股比例，有助加強及便利特區政府對承批公司之監管，從而確保博彩業能朝健康有序之方向繼續經營及發展。
5.3 強化對承批公司、博彩中介人及合作人的審查機制
誠然，考慮到承批公司、博彩中介人及合作人的審查機制是監管博彩業的重要組成部分及環節，為更有效地確保澳門博彩業在公正的環境下經營及運作，同意諮詢文本中建議在有需要時，特區政府可對承批公司聘請的人員或與承批公司有關聯的其他特定 人士或實體進行資格審查，以及對中介人所聘請的人員、合作人或其他具密切聯繫的人士及實體進行資格審查。另外，尤其是針對中介人准入門檻之要求方面，必須加強及制定更為嚴謹之審查程序，藉此契機修正及遏止一直以來為人詬病的與中介活動有關之犯罪活動及負面問題，解除相關非法中介活動對社會秩序和安全所構成之風險。
5.4 將衛星娛樂場定義為「服務及管理公司」之法律地位
事實上，除了轉批給公司沒有在現行的法律制度上有相關規定，衛星娛樂場同樣沒有在相關法律制度上有明確定義和監管；然而，經參閱博彩公司之博彩經營批給合同可見，事實上衛星娛樂場之部分於簽訂合同之始已經包含於博彩經營批給合同之中;例 如在二零零二年由澳門特別行政區與澳門博彩股份有限公司所簽訂之批給合同的「第一百零三條—獲許可的幸運博彩經營的地點」條文之第一款中，明確列明承批公司獲許可在下列地點經營娛樂場幸運博彩及其他方式的博彩：包括「葡京娛樂場」、「回力球娛樂場」、「東方娛樂場」、「金域娛樂場」、「鑽石娛樂場」、「海島娛樂場」、「勵駿會」、「遊艇會娛樂場」、「新世紀娛樂場」、「金碧娛樂場」及「澳門皇宮娛樂場」；而該條文第二款亦列明：「上款的規定，將於訂立本批給合同五年後由政府修訂。」可見，衛星娛樂場之部分於簽訂合同之始已經被包含於博彩經營批給合同之中，並且政府在合同中亦保留了以五年為一限期修訂獲許可衛星娛樂場之權力。然而，這些衛星娛樂場之運作卻始終未有受到《娛樂場幸運博彩經營法律制度》之具體法律條文之覆蓋，故這個法律漏洞亦應予以填補。
從整體澳門博彩業來看，衛星娛樂場實際上是擔當了博彩公司之外的管理實體，為澳門之博彩業發展擔當後備及補足之角色。有見在開放澳門的博彩經營權時，政府首先著力於對博彩中介人進行立法和監管，至今亦已達到一定成效。現在應趁着本次修訂博彩法，也將所謂的衛星娛樂場明確納入監管範圍，制定具體之法律規定，這樣才可以令澳門博彩業健康地持續發展。
i. 對服務及管理公司的資格審查
根據現行《娛樂場幸運博彩經營法律制度》第十七條十一款當中明確所述：「承批公司與某一商業企業主如管理公司之間所訂定而使後者具有或可具有管理該承批公司權力之合同屬無效，但經政府預先許可者則除外」；換句話說，在現行法律制度中也對服務及管理公司的存在予以承認，只是沒有 相關的細節規定。事實上，所有衛星娛樂場的場方就等同一間管理某特定娛樂場的服務及管理公司。 首先澳門政府之有權限單位應就具有適當資格的服務及管理公司發出准照，方可從事管理娛樂場的業 務，而該等准照應有一定的期限，考慮到服務及管理公司的規模和投入，相關准照應該以娛樂場批給期限為參照，即20年為有效期，當中五年一審批的制度。在這期間內就服務及管理公司的經營作出資質監管，進行審核，從而決定是否繼續准照的期 限。
作為一間娛樂場的服務及管理公司，也必須具備以下的要素才能達到一定的管理水平:
a. 持有具一定數量房間的酒店；
b. 上述酒店也需配有餐飲或其他非博彩商業項目；
c. 必需有專業的管理團隊；
d. 主要股東及高層管理人員必須為澳門居民；
e. 上述人士亦須具備適當性；
f. 具備足夠的財政能力。
只有具備上述適當資格的服務及管理公司才應獲發給予准照。而具備准照的服務及管理公司則可以與博彩公司簽訂某娛樂場的管理合約，並事先獲得政府的批准，這樣政府就可以對衛星娛樂場進行有效監管。而博彩公司仍負責這些娛樂場的莊荷及監察人員的培訓並對賭枱的運作進行全面監管以配合政府的法律法規。
ii. 對服務及管理公司的監管
政府具權限的部門即博彩監察暨協調局應對服務及管理公司發出准照及進行監管，包括在准照有效期內確保服務及管理公司保持其適當資格及按法律規定的要件進行其管理業務。如服務及管理公司的股東結構、董事會組成及公司權利有任何變更，均須將有關事實通知博彩監察暨協調局，並應將一切有關的重要文件送交該局。
iii. 對服務及管理公司的稅收
對於現時就衛星娛樂場之營運所存在著之各式法律漏洞之中，其中一項比較突出的便是徵稅的問題。根據法律規定，按照經營博彩之毛收入，博彩 公司需繳納35%作為博彩特別稅，剩下的65%經扣 除營運開支及其他由法律所規定之公共基金及社會保障之撥款後，便是公司的純利。而根據《娛樂場幸運博彩經營法律制度》及 第6/2002號行政法規《規範娛樂場幸運博彩的中介業務》之相關規定，明確列明博彩公司必須透過確定性就源扣繳之方式，收繳支付予博彩中介人之佣金或其他報酬有關之稅項， 稅率為博彩中介人從承批公司中收取的佣金或其他報酬總額的5%，剩下的便為博彩中介人最後所得的利潤。
而無論針對博彩公司及博彩中介人之上述利潤，法律亦有制定行政長官可基於公共利益之原因而暫時及例外地全部或部分豁免博彩公司或博彩中介人 就其所得繳納所得補充稅之機制。而實際上經年來， 行政長官亦已多次按照有關法律所賦予之職權及規定作出批示，豁免博彩公司或博彩中介人豁免繳納有關上述所得利潤的所得補充稅。然而，由於缺乏相關具體之法律條文，現實中往往導致事實上亦同屬娛樂場經營實體之衛星娛樂場服務及管理公司難以獲得同等之對待，陷入在被扣除博彩特別稅及其他撥款之所得利潤需再行繳納所得補充稅之尷尬局面。故此，亦必須藉著本次修法之契機，理順衛星娛樂場服務及管理公司關於稅收部分之困局，並加入相關之法律條文，按照對等於博彩公司或博彩中介人之徵稅原則，訂定同等之豁免徵稅機制。
5.5 推動非博彩元素的項目
自博彩經營權開放以來，博彩業已發展成澳門之龍頭產業，博彩業持續多年佔據澳門整體經濟之大部分比重。然而多年來博彩業單一產業的過度發達，不僅降低了澳門經濟抵禦風險的能力，更加劇了地區產業結構的不平衡，引致社會資源紛紛傾斜流向博彩業，嚴重擠壓澳門中小企之生存空間；社會紛紛出現調節博彩業發展，推動經濟多元可持續發展之聲音。 而國家發展和改革委員會於2008年底批准公佈的《珠江三角洲地區改革發展規劃綱要(2008-2020)》，亦突破性地確立了澳門作為「世界旅遊休閒中心」的 戰略定位。而經多過多年之努力，按照2020年統計暨普查局公佈的《2019年澳門經濟適度多元發展統計指標體系分析報告》，博彩業在整體經濟的比重持續下調，2019年博彩業的增加值佔比50.86%，非博彩行業增加值佔比為接近五成；由此可見，經濟適度多元發展亦初見成效。
為了更進一步推動非博彩元素，澳門在繼續做好博彩娛樂形象宣傳的同時，亦需加強休閒度假形象與文化之都形象的宣傳。為提升澳門之國際知名度，建議加入相關之具體批給條件：各博彩公司每年至少舉辦兩次國際性的大型文化、體育、商貿或會展活動，換言之可造就澳門每年十二個月份均能舉辦各項之國際盛事，打造世界級的旅遊休閒中心，開拓更多的旅遊元素，有利加強推動產業的適度多元化，亦能將澳門建設成國際性的旅遊休閒渡假區，為澳門樹立一個更有擴展價值、內涵更為豐富的城市形象。
六.總結
澳門博彩業歷史悠久，是澳門現時最重要的經濟支柱。考慮到博彩業對澳門經濟和社會的重要性， 因此應致力於促進這個行業的平衡和穩健發展，尤其是從法律的層面，必須完善現行之監管制度，現行相關之法律制度實施已久，然而，澳門之社會環境、經濟及博彩業規模等，已發生了很大的變化，故此絕對有必要就現行之法律制度作出全面檢討及完善。
考慮到澳門博彩業正面臨外圍經濟不明朗，以及周邊競爭加劇等負面因素之影響，為了保持澳門博彩業之可持續發展及適當競爭力，建議在作出適當監管之同時，亦應以保障市場經濟發展之目標為重，為了保持業界發展及運作之靈活性，政府對博彩行業之介入及監管必須張弛有度，使行業繼續朝健康有序之方向繼續發展，實行建設「世界旅遊休閒中心」之發展定位及配合粵港澳大灣區建設的發展戰略，保持澳門博彩業能持續在高層次並穩定發展的狀況下運作。
就著修改第16/2001號法律《娛樂場幸運博彩經營法律制度》之部分，我們認為修法工作之重點應著重如下：
1. 關於博彩經營權之批給部分，考慮到澳門緊 絀之土地資源現況，以及這些年來博彩業的急速發展為澳門社會帶來了之負面影響，可見博彩業實在再沒有繼續膨漲之空間;而且，各個博彩公司作為大型企業，對維持澳門勞動市場之穩定性以至其他博彩業附屬行業之發展息息相關，倘博彩經營權之批給被削除或減少，亦必然會使澳門經濟和勞動市場承受相當程度之衝擊；再者，現存之博彩公司已深植澳門多年， 維持這些熟悉的博彩公司繼續在政府全面適當之監管之下運作，無疑是對澳門博彩業之可持續穩建發展最為理想及奏效之選項。故此為了澳門社會和諧穩定和 繼續驅動經濟發展，建議未來保持博彩經營牌照為六個之上限，並暫停引入新進投資者，維持現存博企之生存空間，且須明文規定禁止將幸運博彩的經營權再以任何形式作出轉批給；
2. 而為了確保批給事宜上之靈活性，引入良性競爭之環境，以達致產業之持續優化及發展，批給期限繼續維持20年之上限；另一方面，為了確保批給事宜上之靈活性，並引入良性競爭之環境，確保產業之持續優化，建議加入五年一審之制度，適時對博彩公司之資質進行審核。
3. 一如諮詢文本所述，承批公司的質素和能力是影響博彩業能否在澳門健康發展的關鍵，故同意有必要在法律上對承批公司的適當資格及財力作出嚴格的要求、定出審查標準，並且在競投評標及獲判給後的日常監察上持續嚴格把關，從而確保博彩業能朝健康有序之方向繼續經營及發展；
4. 為更有效地確保澳門博彩業在公正的環境下經營及運作，同意諮詢文本中建議，特區政府應加強對承批公司及博彩中介人之人員或實體進行資格審查；另外，亦應加強對博彩中介人活動之監管，解除相關非法中介活動對社會秩序和安全所構成之風險；
5. 應在法律之層面上對衛星娛樂場賦予明確定義，例如定義為「服務及管理公司」並進行監管，並就衛星娛樂場之服務及管理公司實行准照機制，設定服務及管理公司之准入要求，規定僅具有適當資格的服務及管理公司獲發准照後方可從事管理娛樂場的業務，有效期內服務及管理公司需保持其適當資格及按法律規定的要件進行其管理業務，相關准照有效期應該為20年，當中五年一審的制度較為合適，並為該等服務及管理公司制定相應適用之稅務規定，避免出現雙重徵稅之狀況；
6. 繼續加強推動澳門產業的適度多元化發展， 將澳門在博彩業之優勢進一步擴展到其他行業上，帶動其它產業協調發展，並積極打造世界級的旅遊中心，訂定博彩公司須每年至少舉辦兩次國際性的大型文化、體育、商貿或會展活動，以助開拓更多的旅遊 元素，淡化澳門一貫以來之「賭城」形象，確立澳門作為「世界旅遊休閒中心」的戰略定位，抓緊機遇融入並配合粵港澳大灣區建設的發展步伐，從而保持澳門特別行政區長期繁榮穩定。
澳區全國政協委員 鍾小健
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